Zodpovednosť riadiacich zložiek spoločnosti v českom práve

V Českej republike odborná verejnosť diskutuje o zmluvnej alebo zákonnej zodpovednosti, ktorú nesú riadiace zložky obchodnej spoločnosti. Aj napriek možným miernym aplikačným odchylnostiam medzi slovenskou a českou právnou úpravou, však obe vychádzajú z jedného právneho základu. Cieľom inštitútu „péče řádného hospodáře“ alebo „starostlivosti riadneho hospodára“ je dosiahnutie čo možno najzodpovednejšieho riadenia obchodnej spoločnosti.

Vývoj od objektívnej ku kvalifikovanej zodpovednosti

Pri posudzovaní konania v súlade s prístupom „péče řádného hospodáře“ v Českej republike platila objektívna zodpovednosť. Táto zásada sa uplatňovala až do rekodifikácie súkromného práva, avšak aktuálna právna úprava priniesla iné východiská.

Posudzovanie konania člena riadiaceho orgánu spoločnosti na základe objektívnej zodpovednosti pôvodne obsahoval dnes už neúčinný Občanský zákonník (zákon č. 40/1964 Sb.). Do aktuálne platného a účinného Občanského zákonníku (zákon č. 89/2012 Sb.) bolo doplnené v ustanovení § 159 ods. 1, nasledovné: „Kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí.</em> Má se za to, že jedná nedbale, kdo není této péče řádného hospodáře schopen, ač to musel zjistit při přijetí funkce nebo při jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe důsledky.“

Péče řádného hospodáře ako mierka očakávanej starostlivosti

Toto ustanovenie hovorí o tzv. zložke lojality pri rozhodovaní osôb, ktoré majú na obchodné rozhodnutia spoločnosti vplyv.

Táto zložka priamo súvisí aj s tzv. péčí řádného hospodáře, ktorá rovnako súvisí s vyvodzovaním zodpovednosti členov volených orgánov. Odborná literatúra definuje péči řádného hospodáře ako abstraktnú mieru očakávaného správania alebo očakávanej starostlivosti, ktorú musí dodržiavať osoba spravujúca majetok inej fyzickej alebo právnickej osoby.

Nový prístup: subjektívna starostlivosť a lojalita

Prijatím novej právnej úpravy v súdnej praxi vznikla potreba zjednotenia posudzovania tzv. péče řádneho hospodáře a následným vyvodzovaním zodpovednosti za obchodné rozhodnutia. Ďalším z dôvodov bolo aj to, že istá časť odbornej verejnosti sa stále prikláňala k názoru, že zodpovednosť za vedenie spoločnosti má člen voleného orgánu objektívnu (podľa predchádzajúceho Občanského zákoníka). Základom tohto prístupu bolo najmä to, že na majetok spoločnosti má dávať pozor akoby bol jeho vlastný, a nepripúšťajú sa mu pritom žiadne pochybenia. Druhá strana odbornej verejnosti zastávala miernejšie stanovisko. Postavila ho práve na základe nevyhnutnej potrebnej lojality, ktorú priniesla nová právna úprava, mimo iného aj Zákon o obchodních korporacích (č. 90/2012 Sb.) ako lex specialis k ustanoveniam Občanského zákonníku.

Pravidlo podnikateľského úsudku a ochrana štatutárov

Zákon o obchodních korporacích v ustanovení § 51 sa vo vzťahu k péči řádneho hospodáře uvádza: "pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou"

Lex specialis predpokladá u člena voleného orgánu (štatutára), aby konal v rámci všetkej informovanosti a starostlivosti. Tieto 2 zložky naplní ten, kto:

• pri podnikateľskom rozhodovaní,
• konal v dobrej viere a rozumne,
• a zároveň mohol predpokladať,
• že koná informovane a obhájiteľnom záujme obchodnej spoločnosti.

Pri posudzovaní zodpovednosti sa posudzovatelia vždy zamerajú najmä na zložky „v dobrej viere“, „rozumne“ a „mohol predpokladať“. Zohľadňujú pritom informovanosť a starostlivosť člena. Podľa judikatúry českých súdov musia zároveň posúdiť aj to, aké povolanie člen zastával v rámci voleného orgánu, aké boli podmienky konkrétneho prípadu a kedy rozhodoval, napríklad, či obchodné rozhodnutie nerobil v časovej tiesni.

Zodpovednosť sa netýka výsledku, ale procesu rozhodovania

Navyše je vždy potrebné vziať do úvahy, či bolo predmetné rozhodnutie zrealizované v „obhájiteľnom záujme obchodnej spoločnosti“. Podľa judikatúry súdov nemusí ísť o rozhodnutie najlepšie, najziskovejšie ani nevyhnutne najvýhodnejšie pre samotnú obchodnú spoločnosť. Stačí, aby bol záujem konať obhájiteľný. Obchodne najlepším rozhodnutím nemusí byť to, ktoré je v rozpore s cieľom alebo účelom spoločnosti. To platí aj v prípade, ak by bolo také rozhodnutie vysoko ziskové.

Podľa Zákona o obchodních korporacích sa konanie v záujme obchodnej spoločnosti nazýva aj pravidlom podnikateľského úsudku. Cieľom je, aby sa na rozhodovanie členov volených orgánov uplatňovalo podnikateľské riziko zmiernene (poskytujúc safe harbour pre členov štatutárnych orgánov).

Judikatúra českých súdov k starostlivosti riadneho hospodára

Podľa tohto zmierneného prístupu sú „členovia volených orgánov zodpovední za porušenie svojich povinností v procese rozhodovania (či štatutár konal s náležitou starostlivosťou, lojálne a bol riadne informovaný) ale nie za obchodný výsledok, ktorý jeho rozhodovanie prinieslo.“ Inými slovami, nie je možné posudzovať výsledok obchodného rozhodovania len s prístupom „po vojne je každý generál“ ale treba vždy brať do úvahy, či člen voleného orgánu postupoval v procese prijatia obchodného rozhodnutia s prístupom „řádneho hospodáře“ a teda konal v najlepšom záujme a zodpovedne.

Na vznik zodpovednosti za škodu pri plnení povinností štatutárneho orgánu je podstatné posúdiť, či štatutárny orgán porušil povinnosť postupovať s péčí řádného hospodáře. Zásadné je, či mal reálnu možnosť rozpoznať riziko vzniku škody.Rovnako treba zvážiť, či postupoval s riadnou odbornou starostlivosťou.

Problematikou sa zaoberal vo svojom rozhodnutí aj Nejvyšší soud České republiky v konaní vedenom pod sp. zn. 29 Cdo 5036/2015 z 26.10.2016, kde sa vyjadril:

„Aby dostál požadavku péče řádného hospodáře, je jednatel společnosti s ručením omezeným povinen jednat při výkonu své funkce (mimo jiné) s potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně, tj. při konkrétním rozhodování využít rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody (rozpoznatelná rizika) existujících variant podnikatelského rozhodnutí. II. Splnění této povinnosti je ovšem nezbytné posuzovat z pohledu ex ante, tj. prizmatem skutečností, které jednateli byly či při vynaložení příslušné péče (při využití dostupných informačních zdrojů) mohly a měly být známy v okamžiku, v němž dotčená podnikatelská rozhodnutí učinil.“ (k obdobnému právnemu názoru sa priklonil aj v rozhodnutí pod sp. zn. 27 Cdo 59/2022 z 30.6.2022, v konaní o zaplatenie 230 tisíc českých korún s príslušenstvom za škodu spôsobenú pri plnení si povinností riadiaceho orgánu).

Rozhoduje vždy konkrétny prípad

V konečnom dôsledku posúdi súd „starostlivosť riadneho hospodára“ alebo „péči řádného hospodáře“ v závislosti od konkrétnych skutkových okolností prípadu. Významnú úlohu zohráva aj úvaha príslušného súdu.

V prípade záujmu o bližšie právne posúdenie uvedenej problematiky nás neváhajte kontaktovať. Naši právnici a advokáti Vám radi pomôžu pri riešení Vašich otázok.