Zdedili ste fungujúci podnik? Prvé týždne rozhodnú o jeho prežití
Otec celý život budoval firmu a zo dňa na deň je preč. Vy máte popri smútku prevziať zamestnancov, rozbehnuté zákazky aj úvery. Dedenie podniku pritom beží podľa lehôt, ktoré na váš žiaľ neberú ohľad. Čo teda urobiť ako prvé, aby firma prežila dedičské konanie?
Čo všetko zahŕňa dedenie podniku
Podnik je súbor hmotných, osobných a nehmotných zložiek podnikania podľa § 5 Obchodného zákonníka. Dedíte teda stroje, zásoby a pohľadávky, ale aj záväzky, zamestnancov a zmluvy. Právne pritom záleží na forme podnikania. Iné pravidlá platia pre živnosť a iné pre s.r.o.
Dôležitá je aj otázka dlhov. Podľa § 470 Občianskeho zákonníka dedič zodpovedá za dlhy poručiteľa len do výšky ceny nadobudnutého dedičstva. Ak je podnik predlžený, môžete dedičstvo do 1 mesiaca od upovedomenia súdom odmietnuť podľa § 463 Občianskeho zákonníka. Avšak pozor, odmietnuť sa dá len celé dedičstvo. Nemôžete si vybrať aktíva a dlhy nechať tak.
Živnosť: na oznámenie máte 1 mesiac
Živnostenské oprávnenie je viazané na osobu podnikateľa a neprechádza automaticky. Zákon však umožňuje pokračovanie v živnosti. Podľa § 13 živnostenského zákona môžu až do skončenia dedičského konania v živnosti pokračovať dedičia zo zákona či zo závetu, pozostalý manžel alebo súdom ustanovený správca dedičstva.
Kľúčová je lehota. Pokračovanie v živnosti musíte oznámiť živnostenskému úradu do 1 mesiaca od úmrtia podnikateľa. Ak nespĺňate odborné podmienky, napríklad pri remeselnej živnosti, ustanovte si bezodkladne zodpovedného zástupcu.
Po skončení dedičského konania nasleduje druhá fáza. Pokračovanie opäť oznámite úradu do 1 mesiaca a do 6 mesiacov si musíte vybaviť vlastné živnostenské oprávnenie. Inak podnikať ďalej nemôžete. Výnimku má pozostalý manžel, ktorý môže pokračovať aj na základe oprávnenia poručiteľa.
s.r.o.: obchodný podiel sa dedí, funkcia konateľa nie
Pri spoločnosti s ručením obmedzeným sa dedí obchodný podiel podľa § 116 Obchodného zákonníka. Najprv si preto prečítajte spoločenskú zmluvu. Tá totiž môže dedenie podielu vylúčiť, ak nejde o jednoosobovú spoločnosť. V takom prípade vám patrí len vyrovnací podiel v peniazoch. Zároveň platí, že dedič, ktorý sa spoločníkom stať nechce, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom.
Väčším praktickým rizikom však býva riadenie firmy. Funkcia konateľa smrťou zaniká a nededí sa. Ak bol zosnulý jediným konateľom aj jediným spoločníkom, firma ostáva bez osoby oprávnenej konať. Nikto nepodpíše zmluvu, neodošle výplaty ani daňové priznanie. Preto treba čo najskôr riešiť ustanovenie nového konateľa, prípadne správcu dedičstva pre podiel.
Kým beží dedičské konanie: kto drží kormidlo
Dedičské konanie vedie notár ako súdny komisár a pri podniku môže trvať mesiace. Firma však čakať nemôže. Z toho dôvodu môže súd podľa Civilného mimosporového poriadku ustanoviť správcu dedičstva, ktorý vykonáva neodkladné úkony a udržiava podnik v chode. Pri fungujúcej firme odporúčame o ustanovenie správcu aktívne požiadať hneď na začiatku konania.
Dobrá správa je, že pracovné zmluvy so zamestnancami ani zmluvy s odberateľmi pri pokračovaní v živnosti automaticky nezanikajú. Nemusíte ich uzatvárať nanovo. Osobitný režim majú len zákazky z verejného obstarávania, kde zmena dodávateľa podlieha zákonným podmienkam.
Dane a povinnosti voči úradom
Dedenie podniku má aj daňový rozmer, na ktorý sa popri prevádzke firmy ľahko zabúda. Dedičia musia za zosnulého podnikateľa podať daňové priznanie k dani z príjmov do 3 mesiacov od úmrtia. Správca dane môže lehotu na žiadosť predĺžiť. Ak bol poručiteľ platiteľom DPH a vy pokračujete v živnosti, dočasne na vás prechádzajú jeho práva a povinnosti platiteľa. Následne treba vysporiadať aj Sociálnu a zdravotnú poisťovňu.
Naopak, jednu starosť máte z krku: daň z dedičstva sa na Slovensku od roku 2004 neplatí. Hodnota zdedenej firmy sa preto pri nadobudnutí nezdaňuje.
Pokračovať, predať alebo skončiť?
Po vysporiadaní dedičstva príde strategické rozhodnutie. Dedenie podniku neznamená povinnosť podnikať. Ak vo firme pokračovať nechcete, do úvahy prichádza predaj podniku zmluvou podľa § 476 Obchodného zákonníka, prevod obchodného podielu alebo riadené ukončenie činnosti. Rozhodujte sa podľa reálnych čísel, nie podľa emócií. Preto sa oplatí dať si podnik oceniť a preveriť jeho záväzky skôr, než sa zaviažete pokračovať.
Často kladené otázky
Platí sa na Slovensku daň z dedičstva? Nie, daň z dedičstva bola zrušená v roku 2004. Príjem z dedičstva nepodlieha ani dani z príjmov.
Zodpovedám za dlhy zdedenej firmy? Áno, dedenie podniku zahŕňa aj záväzky, no zodpovedáte len do výšky ceny nadobudnutého dedičstva. Pri predlženom podniku zvážte odmietnutie dedičstva v lehote 1 mesiaca.
Kto riadi firmu počas dedičského konania? Pri živnosti pokračovateľ podľa § 13 živnostenského zákona, inak súdom ustanovený správca dedičstva. Pri s.r.o. koná konateľ, ak firma nejakého má.
Musím pri pokračovaní v živnosti uzatvárať nové zmluvy so zamestnancami? Nie. Pracovnoprávne aj obchodné vzťahy pokračujú, výnimkou sú niektoré zmluvy z verejného obstarávania.
Môže spoločenská zmluva zabrániť tomu, aby som zdedil obchodný podiel? Áno, dedenie podielu môže vylúčiť, ak spoločnosť nemá jediného spoločníka. Vtedy máte nárok na vyrovnací podiel.
Niekedy stačí poradiť, inokedy treba konať
V našej advokátskej kancelárii poskytujeme nielen odborné poradenstvo, ale aj profesionálne zastupovanie v sporoch. Každú stratégiu staviame na spojení poctivého právneho remesla, skúseností a moderných technológií. Umelú inteligenciu využívame ako efektívny nástroj, no každý jej výstup prejde dôslednou kontrolou skúseného advokáta. Spoľahnite sa na nás a vymeňte svoj právny problém za právnu istotu.
Zdedili ste firmu a lehoty už bežia? Napíšte nám, nastavíme prvé kroky tak, aby podnik konanie prežil.
