Život spoločnosti s ručením obmedzeným je častokrát rozmanitý a sprevádzajú ju situácie, na ktoré musí pružne reagovať. K takýmto situáciám nepochybne patrí aj zánik funkcie konateľa, resp. skončenie člena štatutárneho orgánu vo svojej funkcii. V dnešnom článku nahliadneme do problematiky zániku funkcie konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným, pričom uvedieme najčastejšie spôsoby zániku funkcie konateľa a bližšie špecifikujeme proces odvolania z funkcie valným zhromaždením a vzdanie sa funkcie konateľom.

Zánik funkcie konateľa - spôsoby akými dochádza k zániku funkcie konateľa 

Zánik funkcie konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným upravuje Obchodný zákonník a sú nimi:

1. vzdanie sa funkcie;
2. odvolanie z funkcie valným zhromaždením; 
3. uplynutie funkčného obdobia;
4. dohodou o zániku funkcie;
5. smrťou konateľa;
6. zánikom spoločnosti;
7. obmedzením spôsobilosti na právne úkony.

V praxi medzi najviac vyskytujúce sa spôsoby zániku konateľa sú vzdanie sa funkcie a odvolanie z funkcie valným zhromaždením. Preto práve týmto spôsobom zániku budeme v ďalšom výklade venovať bližšiu pozornosť.

Vzdanie sa funkcie konateľa

Konateľ, ktorý má v úmysle sa vzdať svojej funkcie, má v zásade dve možnosti ako to docieliť. Môže vzdanie sa funkcie doručiť spoločnosti alebo sa vzdá svojej funkcie priamo na zasadnutí valného zhromaždenia, pričom pri doručení spoločnosti musí mať vzdanie sa funkcie písomnú formu a dokument musí byť podpísané za prítomnosti notára alebo notárom povereného zamestnanca (podpis teda nestačí overiť na mestskom alebo obecnom úrade). Účinky vzdania sa funkcie nastávajú v závislosti od toho, pre ktorý spôsob vzdania sa funkcie sa konateľ rozhodne. Pri písomnom doručení vzdania sa funkcie účinky nastávajú odo dňa prvého zasadnutia valného zhromaždenia, ktoré nasleduje po takomto doručení. Účinky vzdania sa funkcie priamo na valnom zhromaždení pôsobia okamžite. 

V prípade, ak valné zhromaždenie nezasadne do troch mesiacoch od doručenia písomného vzdania sa funkcie, vzdanie sa funkcie je účinné nasledujúci deň po uplynutí lehoty.

Odvolanie z funkcie konateľa

Odvolanie konateľa patrí do kompetencií valného zhromaždenia. Obchodný zákonník pritom valné zhromaždenie nijakým spôsobom nelimituje, a teda môže konateľa odvolať z akýchkoľvek dôvodov, dokonca aj bez udania dôvodu. K platnému odvolaniu konateľa je však potrebné riadne zvolanie valného zhromaždenia a následne dodržanie zákonného kvóra k uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia a prijatie uznesenia jednoduchou väčšinou prítomných spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Účinky odvolania nastávajú prijatím uznesenia valným zhromaždením o odvolaní z funkcie.

Dôležité je podotknúť, že pri spoločnosti s ručením obmedzeným s jediným štatutárnym orgánom, ktorý sa vzdá svojej funkcie alebo je odvolaný valným zhromaždením, má valné zhromaždenie povinnosť do troch mesiacov ustanoviť nového konateľa. Obchodný zákonník v tejto súvislosti ukladá pôvodnému konateľovi povinnosť v prípade, ak nový konateľ nie je do 60 dní od uplynutia trojmesačnej lehoty spomínanej vyššie stále ustanovený, a to povinnosť podať do 30 dní návrh na zrušenie spoločnosti.

Návrh na zápis zmeny do obchodného registra a potrebné prílohy k podaniu na obchodný register

Skutočnosť, že prišlo k zániku funkcie konateľa akýmkoľvek spôsobom, musí byť zapísaná do príslušného obchodného registra. Návrh na zápis zmeny do obchodného registra sa podáva výlučne elektronicky prostredníctvom predpísaného tlačiva, ktorého vzor je obsahom prílohy č. 8 vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť (príloha č. 8 je k nahliadnutiu dostupná na tomto linku). Návrh na zápis zmeny do obchodného registra je potrebné podať spolu s prílohami:

1. listina, ktorou sa preukazuje vznik funkcie konateľa (napr. rozhodnutie valného zhromaždenia o vymenovaní konateľa);
2. listina, ktorou sa preukazuje skončenie funkcie konateľa;
3. prípadne listina prítomných na valnom zhromaždení;
4. úplne znenie spoločenskej zmluvy.

Bolo Vám niečo v súvislosti s dnešnou témou - zánik funkcie konateľa nejasné, prípadne by ste potrebovali pripraviť dokumenty potrebné k skončeniu člena štatutárneho orgánu vo svojej funkcii? Neváhajte kontaktovať náš tím skúsených advokátov, ktorý Vám s Vašou vecou radi a odborne pomôžu.