Či už čelíte hrozbe zaplatenia zmluvnej pokuty alebo sa len chcete uistiť, či ste si zmluvnú pokutu dojednali platne, vedzte, že dohoda zmluvných strán o zmluvnej pokute, musí spĺňať zákonom stanovené osobitné formálne a obsahové náležitosti.
Tento článok je štvrtou časťou série článkov venujúcich sa inštitútu zmluvnej pokuty.
Písomné dojednanie zmluvnej pokuty
V zmysle § 544 ods. 2 Občianskeho zákonníka sa z formálneho hľadiska k platnému dojednaniu zmluvnej pokuty vyžaduje písomná forma. Ak zmluvné strany dohodli zmluvnú pokutu iba ústne, takáto dohoda je absolútne neplatná z dôvodu nedodržania zákonom vyžadovanej písomnej formy. To isté platí aj v prípade, ak bola zmluvná pokuta síce dohodnutá písomne, ale spôsobom nespĺňajúcim zákonné náležitosti písomného právneho úkonu.
Pozor si treba dávať aj pri právnych úkonoch vykonávaných na základe splnomocnenia. Keďže zmluvnú pokutu možno platne dojednať len písomne, aj splnomocnenie na jej dojednanie musí splnomocniteľ udeliť rovnako v písomnej forme. Pozornosť treba venovať aj tomu, či dojednaním zmluvnej pokuty splnomocnenec neprekročil rozsah právnych úkonov, na ktoré mu splnomocniteľ splnomocnenie udelil.
Osobitne v prípade obchodnoprávnych vzťahov judikoval Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesením sp. zn. 2Obdo/37/2022 z 31. októbra 2023 (R 5/2024), že zmluvnú pokutu možno dohodnúť aj prostredníctvom všeobecných obchodných podmienok (VOP) jednej zo zmluvných strán. Uvedené však platí iba ak druhá zmluvná strana v písomnej forme vyhlási, že obsah VOP je jej známy.
Obsahové náležitosti dohody o zmluvnej pokute
Zákon vyžaduje, aby v dojednaní o zmluvnej pokute zmluvné strany určili buď samotnú výšku zmluvnej pokuty alebo spôsob jej určenia. V praxi ide najčastejšie o určenie pevným percentom z dlžnej sumy alebo dennou percentuálnou sadzbou za každý deň omeškania. Výšku zmluvnej pokuty treba stanoviť dostatočne určito a zrozumiteľne. Inak hrozí absolútna neplatnosť pre neurčitosť. Podľa rozsudku Najvyššieho súd ČR sp. zn. 33Odo/204/2001 z 9.8.2001 z dojednania zmluvných strán musí byť nepochybné, akým spôsobom, to znamená z akých veličín a akým výpočtom, má byť výška zmluvnej pokuty v prípade porušenia zmluvnej povinnosti zistená.
Ak sa má výška zmluvnej pokuty určiť dodatočne pomocou inej veličiny (napr. pomocou výšky kúpnej ceny), treba skúmať aj o to, či zmluvné strany túto inú veličinu špecifikovali správne. Najvyšší súd ČR rozhodoval napríklad o prípade, v ktorom zmluva o dielo obsahovala viaceré rôzne ceny za dielo. Keďže zmluvné strany neurčili, ktorá z cien diela má byť základom pre výpočet zmluvnej pokuty, súd posúdil dojednanie o zmluvnej pokute ako neplatné pre neurčitosť (rozsudok Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 32Obdo/1172/2003).
V ďalšom článku sa budeme venovať primeranosti výšky zmluvnej pokuty vo vzťahu k hodnote a významu zabezpečovanej povinnosti.
Čelíte hrozbe súdneho sporu?
Nezúfajte. Napriek tomu, že zmluva, ktorú ste uzavreli, obsahuje aj zmienku o zmluvnej pokute, nemusíte byť povinný ju zaplatiť. Posudzovanie otázok súvisiacich s uplatňovaním zmluvnej pokuty je však komplexnou problematikou.
Ak čelíte hrozbe zmluvnej pokuty a máte záujem o zastúpenie pred protistranou, prípadne v súdnom spore, alebo si plánujete, naopak, zmluvnú pokutu u protistrany efektívne uplatniť, neváhajte nás kontaktovať.
Niekedy stačí poradiť, inokedy treba konať.
V našej advokátskej kancelárii robíme oboje. Poskytujeme nielen odborné poradenstvo, ale aj profesionálne zastupovanie v prípadných súdnych sporoch. Vďaka skúsenostiam, ktoré máme, sa radíme k špičke sporových advokátov. Spájame poctivé právne remeslo s moderným prístupom a dôsledne nastavujeme najlepšiu stratégiu. Pri základných riešeniach si aj my radi pomáhame umelou inteligenciou, no riziku chybného výsledku AI algoritmu vás nikdy nevystavíme. Preto každý krok, úkon, či rozhodnutie prejde rukami skúseného právnika, ktorý na rozdiel od AI, ktorá len spája slová na základe pravdepodobnosti, skutočne rozumie právu aj ľuďom. Spoľahnite sa na nás a vymeňte svoj problém za riešenie a právnu istotu.
V ďalšej časti našej série článkov o zmluvnej pokute sa budeme venovať tomu, aké formálne a obsahové náležitosti musíte splniť k platnému dojednaniu zmluvnej pokuty.
